O conselho da Warner Bros Discovery (WBD) recusou por unanimidade a última tentativa da Paramount Skydance de adquirir o estúdio, dizendo que sua oferta hostil revisada de US$ 108,4 bilhões equivalia a uma aquisição alavancada arriscada que os investidores deveriam rejeitar.
Numa carta aos acionistas na quarta-feira, o conselho do WBD disse Oferta da Paramount depende de “uma quantidade extraordinária de financiamento de dívida” que aumenta o risco de fechamento. Ele reafirmou seu compromisso com o acordo de US$ 82,7 bilhões da gigante de streaming Netflix para o estúdio de cinema e televisão e outros ativos.
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Alguns investidores, no entanto, reagiram ao CEO da Warner Bros. Pentwater Capital Management, Matthew Halbower, que disse que o conselho da gigante da mídia “cometeu um erro” ao não considerar a oferta da Paramount.
Na CNBC na quarta-feira, Halbower chamou o acordo de “economicamente superior”.
O plano de financiamento da Paramount sobrecarregaria o pequeno estúdio de Hollywood com dívidas de US$ 87 bilhões assim que a aquisição for concluída, tornando-a a maior aquisição alavancada da história, disse o conselho da Warner Bros aos acionistas depois de votar contra a oferta em dinheiro de US$ 30 por ação na terça-feira. A carta acompanhava um documento de fusão alterado de 67 páginas que expunha seu caso para rejeitar a oferta da Paramount.
Acordo da Paramount ‘continua inadequado’
A oferta revisada da Paramount “permanece inadequada, especialmente dado o valor insuficiente que forneceria, a falta de certeza na capacidade da Paramount Skydance de concluir a oferta e os riscos e custos suportados pelos acionistas do WBD caso a Paramount Skydance não consiga concluir a oferta”, escreveu o conselho da Warner Bros.
A Paramount, que tem um valor de mercado de cerca de US$ 14 bilhões, propôs usar US$ 40 bilhões em ações, que seriam pessoalmente garantidas pelo bilionário cofundador da Oracle, Larry Ellison, cujo filho David é o CEO da Paramount, e US$ 54 bilhões em dívidas para financiar o negócio.
O seu plano de financiamento enfraqueceria ainda mais a sua classificação de crédito, que a S&P Global já classifica como lixo, e prejudicaria o seu fluxo de caixa – aumentando o risco de o negócio não ser fechado, disse o conselho da Warner Bros. A Netflix, que ofereceu US$ 27,75 por ação em dinheiro e ações, tem um valor de mercado de US$ 400 bilhões e classificação de crédito de grau de investimento.
A decisão mantém a Warner Bros no caminho certo para prosseguir o acordo com a Netflix, mesmo depois de a Paramount ter alterado a sua oferta em 22 de dezembro para resolver as preocupações anteriores sobre a falta de uma garantia pessoal de Ellison, que é o acionista controlador da Paramount.
A Paramount e a Netflix têm disputado o controle da Warner Bros e, com ela, de seus premiados estúdios de cinema e televisão e de sua extensa biblioteca de conteúdo. Suas lucrativas franquias de entretenimento incluem Harry Potter, Game of Thrones, Friends e o universo DC Comics; bem como filmes clássicos cobiçados como Casablanca e Cidadão Kane.
Netflix aplaude
Os co-CEOs da Netflix, Ted Sarandos e Greg Peters, saudaram a decisão da Warner Bros na quarta-feira, dizendo que ela reconhece o acordo da gigante do streaming “como a proposta superior que proporcionará o maior valor aos seus acionistas, bem como aos consumidores, criadores e à indústria de entretenimento em geral”.
O presidente da Warner Bros, Samuel Di Piazza, disse à CNBC que a empresa não estava atualmente em negociações com a Paramount, mas continua aberta a uma transação com a empresa liderada por Ellison, e ambos os negócios têm um caminho para aprovação regulatória.
“Do nosso ponto de vista, eles precisam colocar na mesa algo que seja atraente”, disse ele, referindo-se à oferta da Paramount.
O documento de quarta-feira afirma que o conselho da Warner Bros se reuniu em 23 de dezembro para analisar a oferta alterada da Paramount e observou algumas melhorias, incluindo a garantia pessoal de Ellison e uma taxa de rescisão reversa mais alta, de US$ 5,8 bilhões, mas encontrou “custos significativos” associados à oferta da Paramount em comparação com um acordo com a Netflix.
A Warner Bros seria obrigada a pagar ao serviço de streaming uma taxa de rescisão de US$ 2,8 bilhões por abandonar seu acordo de fusão com a Netflix, US$ 1,5 bilhão em taxas para seus credores e cerca de US$ 350 milhões em custos adicionais de financiamento. Ao todo, a Warner Bros disse que incorreria em cerca de US$ 4,7 bilhões em custos adicionais para rescindir seu acordo com a Netflix, ou US$ 1,79 por ação.
O conselho repetiu algumas preocupações apresentadas em 17 de dezembro, como a de que a Paramount imporia restrições operacionais ao estúdio que prejudicariam seus negócios e posição competitiva, incluindo a proibição da planejada cisão das redes de televisão a cabo da empresa em uma empresa pública separada, a Discovery Global.
A Paramount ofereceu “compensação insuficiente” pelos danos causados aos negócios do estúdio, se o acordo com a Paramount não fosse fechado, disse a Warner Bros.
A Paramount “não apresentou repetidamente a melhor proposta” aos acionistas da Warner Bros, escreveu o conselho, “apesar da orientação clara” sobre as deficiências em sua oferta e possíveis soluções.
A disputa pela Warner Bros tornou-se a batalha de aquisição mais observada de Hollywood, à medida que os estúdios correm para crescer em meio à concorrência cada vez maior das plataformas de streaming e às receitas voláteis do cinema.
Embora a oferta da Netflix tenha um valor mais baixo, analistas dizem que ela apresenta uma estrutura de financiamento mais clara e menos riscos de execução do que a oferta da Paramount para toda a empresa, incluindo o seu negócio de TV a cabo.
“O WBD não quer vender para a Paramount, então continuará rejeitando a Paramount enquanto for capaz”, disse Ross Benes, analista da eMarketer.
“Mas este processo não acabou… A Paramount terá oportunidade de fazer novas tentativas.”
Harris Oakmark, quinto maior investidor da Warner Bros, disse anteriormente à Reuters que a oferta revisada da Paramount não era “suficiente”, observando que não era suficiente para cobrir a taxa de separação.
A Paramount argumentou que sua oferta enfrentaria menos obstáculos regulatórios, mas uma entidade combinada Paramount-Warner Bros criaria um concorrente formidável da líder do setor Disney e fundiria duas grandes operadoras de televisão e dois serviços de streaming.
A avaliação da planejada cisão Discovery Global da Warner Bros, que inclui as redes de televisão a cabo CNN, TNT Sports e o serviço de streaming Discovery+, é vista como um grande obstáculo. Os analistas avaliam o valor dos canais a cabo em até US$ 4 por ação, enquanto a Paramount sugeriu apenas US$ 1.
Legisladores de ambos os partidos levantaram preocupações sobre uma maior consolidação na indústria da mídia, e o presidente dos EUA, Donald Trump, disse que planeja pesar na aquisição de marco.
Em Wall Street, a Warner Bros Discovery subiu 0,3% no pregão do meio-dia em meio à notícia da oferta rejeitada. A Netflix também subiu 0,3. Enquanto isso, a Paramount caiu 0,1%.
